科创板减持规则登场！询价转让“7折”底价，两类机构投资者持“入场券”

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科创板开市即将满一周年之际，备受市场关注的科创板公司减持细则正式稿出炉。

7月3日，上海证券交易所发布《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（简称《实施细则》）。上交所表示，在向市场公开征求意见的过程中，市场总体认可《实施细则》的制度安排，认为相关制度符合预期，体现了注册制改革的目标和思路，有利于平衡好首发前股东正常股份转让权利和其他投资者交易权利，有助于满足创新资本退出需求并为股份减持引入增量资金。

对于市场主体提出的制度完善意见，上交所经认真研究论证，充分吸收了合理可行的建议。那么，对比4月3日上交所发布的征求意见稿，这次的正式稿有哪些新变化？

划重点如下：

变化一：规则名称变了。科创板减持细则正式定名为《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》

变化二：优化询价转让制度。将征求意见稿中“非公开转让”的表述，调整为“向特定机构投资者询价转让”（简称“询价转让”）；简化询价转让业务环节；增加履约保障措施。

变化三：细化配售方式减持制度。确定配售对象；规定申购方式；明确认购不足的处理；增加配售权比例披露要求。

优化询价转让制度：提高效率，增强保障

《实施细则》一个重要变化是优化询价转让制度，主要表现在四个细节调整：

其一，做好与新证券法的衔接，将征求意见稿中“非公开转让”的表述，调整为“向特定机构投资者询价转让”（简称“询价转让”），以更准确地体现业务特点，便于市场理解。

其二，简化询价转让业务环节，取消征集转让意向环节及相应信息披露要求，提高转让效率。

其三，增加履约保障措施，要求出让方申报锁定拟转让股份额度，受让方无正当理由不得放弃认购。

值得一提的是，《实施细则》还为中长期资金参与受让预留了制度空间。

此外，询价转让确定“七折”底价。《实施细则》规定，认购邀请书载明的本次转让价格下限，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。同时，股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

配售方式减持制度：细化流程，明确预期

科创板设计多元退出渠道，减持达到5%可配售。根据《实施细则》，股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。

此次《实施细则》另一个重要变化是细化配售方式减持制度。

其一，确定配售对象，参与配售的股东应当以股权登记日登记在册的科创公司股东为配售对象进行配售，股权登记日在配售计划公告中披露。

其二，规定申购方式，配售对象拟认购股份的，应当于股权登记日后的第5个交易日通过本所系统申购。

其三，明确认购不足的处理，配售对象认购不足的，参与配售的股东按比例出售。

其四，明确市场预期，参与配售的股东需申请锁定拟配售股份额度，并承诺有足额股份可供配售；同时，增加配售权比例披露要求。

此外，《实施细则》规定，股份配售的价格由参与配售的股东协商确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。

询价受让方：明确两类机构投资者可参与

根据《实施细则》，询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。

一是符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者；

二是上交所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。

除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。

上交所表示，《实施细则》的发布是深化推进科创板注册制改革的一项重要举措，旨在通过市场化方式完善科创板股份减持制度。《实施细则》发布后，上交所将会同中国证券登记结算有限责任公司、相关市场主体，扎实做好业务上线准备、组织开展专题培训，确保该项制度创新平稳落地。同时，持续评估科创板股份减持制度实施效果，努力构建更为合理的股份减持制度安排。

编辑：吴正懿

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本期责任编辑：邵子怡

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